【摘要】银行业在自贸区内创新的核心在于制度创新与业务创新，也是立法的创新。银行业创新成果可以直接促进区内投资和贸易便利化程度。自贸区银行业的制度创新与业务创新必须坚持改革创新、先行先试，以促进区内实体经济发展为宗旨，以深化金融改革、扩大对外开放为目标，不断加大对跨境投资和贸易的金融支持力度。
【关键词】上海自贸区 银行业 创新
【中图分类号】F832 【文献标识码】A
上海自贸区内银行业金融机构开展各项业务必须坚持扩大开放与制度创新，深入形成可复制、可推广的经验模式，并以此推动全国范围内银行体系的进一步深化改革。改革有风险，不改革风险更大。更大的风险来源于多层次矛盾对固有体系与制度的挑战。在自贸区银行业领域，必须扩大银行服务业开放，包括改革外资银行与民营银行准入体制，加快银行金融制度创新，发展离岸金融服务，便捷跨境投融资服务，创新人民币双向资金池业务，逐步实现利率市场化等重要战略部署。上海自贸区要建立“符合国际化和法治化要求的跨境投资和贸易规则体系，使试验区成为我国进一步融入经济全球化的重要载体”①。自贸区银行业制度创新与业务创新必须围绕面向世界、服务全国的战略要求，配合实现上海金融中心建设的战略任务，在扩大开放、先行先试的前提下，改革现行银行体系与制度，培育新型银行金融功能。
制度创新与业务创新的宏观战略
中国将探索改革新道路，扭转经济放缓格局。中国（上海）自由贸易试验区制度将为中国的进一步发展“投石问路”，为各项机制（包括银行业制度与业务模式）在全国范围的推广率先“试水”。中国经济正处于十字路口，是继续大胆改革，还是保守前进，中国选择了前者。自贸区草案显示，上海自贸区超越了单纯的贸易自由化，覆盖19个不同行业，涵盖投资和金融服务。与当初经济特区对国外制造商的“磁吸”作用类似，上海自贸区也将吸引外国银行和金融机构，在中国打造富有竞争力的国际金融系统。宏观层面而言，区内银行业的制度创新与业务创新必须体现如下重要战略。
改革银行架构，服务实体经济。上海自贸区内银行业金融机构必须深入改革体系架构，重点推进人民币跨境投融资服务、人民币资本项目可兑换业务、跨境人民币双向资金池业务、利率市场化进程、分账核算业务风险审慎管理、综合信息监管与审查等领域的制度创新与业务模式创新，稳步促进贸易投资的便利化程度，深化银行业对外开放水平，推动区内银行业创新银行业务、创新金融服务制度，鼓励其在更高平台以参与同业国际竞争。
转变政府职能，扩大银行业开放。上海自贸区的建设需要形成与国际投资、金融、贸易通行规则相衔接的基本制度框架。就银行业而言，监管部门必须放开准入条件设计，创新业务监管模式，以改革促转型，由注重事先审批转为侧重事中、事后监管，创新监管法律体系，实现政府职能转变。自贸区法治建设要义之一便是改善政府治理。通过改善政府的治理，发挥市场对资源配置的基础性作用与决定性作用，进一步创新银行业务模式。
加快银行业金融制度创新。在自贸区内对金融利率市场化、跨境双向人民币资金池业务、境外人民币借款业务、金融机构资产方价格市场化定价等诸多业务方式创造条件先行先试，逐步推进试验区金融改革创新与上海国际金融中心建设的联动机制。同时，简化银行准入审批方式，将区内分行级以下的银行机构设置、高管任职资质审核以及部分业务准入事项由事前审批改为事后备案与报告制度。逐步实现区内银行业的绿色审核机制，建立限时办理模式，提高监管效率。
发展银行离岸金融服务。在提高监管效率、完善相关管理办法的前提下，允许区内符合条件的银行业金融机构适时开办离岸金融业务。积极培育新型机构、另类投资服务、离岸金融服务、投资银行业务、要素市场服务等特色业务。自贸区银行主营业务除传统业务之外，还包括针对金融服务业、商贸服务业、航运服务业、现代服务业客户的特色金融服务，以及在自贸区领域内开展创新性的投资银行业务、离岸金融业务、金融市场业务和要素市场业务等。
重构外资及民营银行准入规则。政府不能对外资银行实行额外的诸多准入管制与要求。外资的国民待遇按设立阶段可分为准入前国民待遇和准入后国民待遇。在自贸区内，除了允许符合条件的民营资本参股与中资金融机构在区内设立中外合资银行外，还允许民营资本与符合条件的外资金融机构合资设立中外合资银行。②同时允许符合条件的外资金融机构设立外资银行，逐步放宽外资银行准入标准。在条件成熟时，适时在试验区内试点设立有限牌照银行。此外，允许符合条件的民营资本在区内设立自担风险的民营银行，鼓励股权合作，通过外资参股中资银行以及中资参股外资银行，实现战略合作。③
当然，创新自贸区银行业金融制度与业务品种的过程中，由于区内金融业务的特殊性，必须同时强调自贸区银行业妥善履行反恐、反洗钱等法律义务，并要求区内银行及时、准确、完整地向中国人民银行、中国银监会、国家外汇管理局及其他银行业监管部门报送资产负债表、利润表和其他财务会计报表、经营管理资料以及注册会计师出具的审计报告，配合金融监管部门密切关注异常跨境资金流动。
制度创新与业务创新的微观策略
自贸区分为两种，一种称FTA，即双边或多边的自贸区，指两个或两个以上国家或地区签署的自贸协定；另一种即FTZ，是国内自由贸易园区。上海自贸区就法律定位而言属于后者。目前，世界上约有1200个国内自由贸易区。美国是设立自贸区最多的国家，其范围遍布各主要港口城市。银行业制度与业务在自贸区建设初期将面临法律挑战，不能“冒进”，发展的过程缓慢而谨慎。区内银行业需要逐步探索并建立与试点要求相适应的具体制度与业务创新模式。
开展跨境投融资服务。区内银行应加大力度发展跨境投资与融资业务，开发并完善大宗商品及其衍生品的柜台交易、离岸船舶融资、全供应链贸易融资、服务业金融支持、外保内贷等重要业务品种与业务模式。企业在区内的跨境直接投资，可按照现有规定，脱离前置核准，直接向银行办理跨境收付、兑付业务。同时应进一步下放事权，将直接投资项下的外汇登记与变更登记下放到银行办理，列入事后监管模式。并继续深入推进与完善包括跨境并购贷款和项目贷款、内保外贷、房地产信托投资基金、跨境资产管理等在内的跨境投融资服务。④
开展境外借用人民币资金业务。允许自贸区内金融机构和企业从境外借用人民币资金，但应控制其流入领域，对从境外借用人民币资金是否能用于投资有价证券、衍生产品、委托贷款等予以适当限制，对银行业金融机构从境外借用人民币资金进行的具体业务品种和额度进行合理监管。
开展跨境双向人民币资金池业务。在不违反反洗钱、反恐融资及反逃税义务前提下，允许区内银行业金融机构根据自身经营需要，开展集团内双向人民币资金池业务。集团指包括区内企业在内的，以资本关系为主要联结纽带，由母公司、子公司、参股公司等存在投资性关联关系成员共同组成的跨国集团公司。跨境双向人民币资金池业务指集团境内外成员企业之间的双向资金归集业务，属于企业集团内部的经营性融资活动。在具体业务模式设计中，参与资金池业务的境内外各方有义务签订相关资金池业务协议。上海自贸区内人民币从理论上而言将不再受限制，能够自由地兑换买卖。资金由被归集方流向归集方为上存，反之为下划。参与上存与下划的人民币资金应当是产生于企业生产经营活动和实业投资活动的现金流，融资活动所产生的现金流暂不得参与归集。⑤
