跨国公司行贿的问题由来已久，但由于发达国家近几年来逐步颁布了相关的严厉的法律，许多跨国公司就把行贿的对象转移向发展中国家，尤其是像中国这样的经济社会处于快速发展阶段的国家。据世界银行估计，跨国公司每年向发展中国家出口额的5%，即500亿至800亿美元都流向了当地的腐败官员。自20世纪90年代以来，诸多知名跨国公司如辉瑞制药、摩根士丹利、西门子医疗集团、IBM、朗讯、沃尔玛、德普、艾利·丹尼森等都被爆出曾在华涉嫌商业贿赂。跨国公司进行商业贿赂的危害巨大，它们为了眼前的短期利益而牺牲了自身的长远利益，而且也给东道国的民族企业带来巨大的打击，扰乱了东道国的经济秩序，也给东道国的腐败治理问题“雪上加霜”。
为此，跨国公司母公司所在国、跨国公司本身、东道国、国际社会以及学界纷纷建言献策，提出了多个方法，以期有效治理跨国公司的商业贿赂问题。按照瞄准目标的不同，这些方法大致可进行如下划分：打击行贿行为的“不敢腐”类方法；减少行贿机会的“不能腐”类方法；弱化行贿动机的“不想腐”类方法。
使之“不敢腐”的方法重在治标
这类方法主要包括两种：一是强化监督；二是加大打击力度。监督的重要作用在于尽可能地曝光商业贿赂行为，提高发现行贿受贿行为的概率，使腐败分子顾虑其行为被揭发而不敢轻举妄动。加大打击力度的功能在于，通过严惩已经发现的跨国公司行贿行为，使有意行贿或正在行贿的跨国公司因惧怕遭受惩罚而放弃或中止贿赂。
越来越多的国家包括跨国公司母公司所在国和东道国，都建立了非常严格的监督制度。微软（韩国）与IBM（韩国）等公司在韩国的行贿丑闻接二连三地被曝光后，时任韩国总统卢武铉带头，促使政界和经济界人士共同签署反腐败公约——《透明社会协约》：政府和公共部门加强监查和审计；经济界实行透明经营和严格会计制度；市民则可充分利用纳税人诉讼制等权利进行监督和举报。韩国政府逐渐意识到信息的不公开和不对称是商业贿赂的源头，因此，通过网络最大范围地公开政府机关的各类公共信息，将政府采购转变为电子采购方式，接受民众的在线举报。日本也采取了强化监督的手段防止跨国公司的行贿行为。并通过制定《公益举报人保护法》，来保护揭发和透露公司主管或分管人员违法舞弊行为的举报人。该法规定，公司不得以任何形式泄露举报人的真实身份，且不得以任何理由解雇或者使用其他形式打击报复举报人，如果发生这种情况，将按有关法律严肃处理。
实施强有力的打击，也是很多国家对跨国公司商业贿赂的普遍态度。例如，韩国政府在具体处理包括跨国公司行贿在内的各类商业贿赂事件时，对量刑和罚金标准进行了规范，还规定腐败和商业贿赂事件中涉及的非法所得必须全部退回，犯罪人员不得享受赦免。美国对跨国公司海外行贿的打击力度也非常大。2013年，强生公司为了了结对其违法销售药品和向医生及药房进行推广和提供回扣的刑事及民事指控，被美国联邦和州当局罚款22亿多美元。2014年，雅芳因其中国分公司在中国的商业贿赂行为，被美国司法部及证券交易委员会罚款1.35亿美元。有学者认为，面对跨国公司在华行贿，执法不力的主要原因是行政部门多头、职责不清，建议将商业贿赂的监督检查权力明确赋予工商行政管理部门。同时也有学者提出应采用特殊侦察手段以提高查处率。《联合国反腐败公约》也肯定了特殊侦查手段，并允许各国主管机关在其领域内酌情使用控制下交付、电子或者其他监视形式，以及特工行动等特殊侦查手段，并允许法庭采信由这些手段产生的证据。
“不敢腐”类方法的基本原则，就是提高跨国公司违法的成本，让其在计划实施行贿行为之前权衡利弊，最后得出行贿得不偿失的判断，从而放弃贿赂念头。应该说，这类方法对于打压跨国公司行贿的猖獗势头能产生一定的效果。
使之“不能腐”的方法长于堵漏
通过严厉的法律法规制度使跨国企业“不能腐”，是世界各国的通行做法。如1977年美国通过的《反海外腐败法》，包括两部分内容：第一部分是禁令，规定了被禁止的违法的商业行贿行为；第二部分是会计准则，规定了企业应该在财务制度上严格防范商业行贿行为的发生，且企业一旦在内部会计和审计过程中发现某些部门、子公司或其他下属机构及人员有商业行贿行为，则必须向美国的有关主管当局报告。
世界经济论坛反腐败合作动议的反贿赂原则规定，企业应当保留准确的公司账目及记录，这些账目和记录应客观地反映所有财务交易，企业不应该设立账外账户。为了保证美国企业参与公平竞争，美国国会一直致力于使反贿赂规则全球化，并于20世纪90年代迫使美国行政当局在贸易谈判中加入多边反贿赂条款。1998年，经合组织（OECD）所有成员国以及五个观察员国家都签署了“在国家商业运作中不贿赂外国政府官员的协议”。
2011年生效的英国《反贿赂法》的反贿赂规定更为严格，规定英国居民个人或者不论在哪个国家登记的法律实体，只要其触犯法律的行为发生在英国，都将被追究法律责任。而且该法要求，公司需要建立和维持有效的内控制度以防止贿赂行为的发生，否则要承担违法责任。
当发达国家逐步建立了较为完善的反商业贿赂法律法规之后，跨国公司行贿的目标就转向了此类法律制度不成熟的发展中国家。因此，发展中国家在这方面面临着十分严峻的形势。从我国目前的立法状况看，不但没有《反海外腐败法》，而且也没有针对国内的《反商业贿赂法》等专门法律。《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》对商业贿赂进行界定，但立法层级太低。尽管1993年颁布的《反不正当竞争法》有商业贿赂的相关规定，《刑法》也规定行贿罪最高可处10年以上有期徒刑甚至无期徒刑，但在司法实践中，我国法律法规对商业贿赂没有很具体的司法解释，尤其是在商业贿赂形式纷繁多变的情况下，实施效果差强人意。
十八届三中全会通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出，要使市场在资源配置中起决定性作用。要实现这一目标，就必建立严密的制度，使跨国公司不能肆意行贿，从而消除跨国公司在华行贿以及其对我国市场经济秩序造成的破坏性影响。
使之“不想腐”的方法关乎治本
许多跨国公司的高级管理层不重视职业道德问题，是跨国公司行贿蔓延又一个重要原因。由于他们往往为了得到商业定单而漠视职业道德，“上梁不正”导致“下梁歪”。不但公司员工行贿、受贿行为得到默示或纵容，甚至一些原本行之有效的规定和机制也形同虚设。因此，针对跨国公司行贿还有一些治理方法，这些方法以弱化行贿动机为目标，比如通过制定公司内部行为守则和相关培训，从而实现对全体公司员工的伦理道德要求的规范化。目前一些知名跨国公司的伦理守则对全体员工的伦理道德表现提出了较为严格的要求。有实证研究表明，在设立公司内部书面伦理守则的前提下，商业机构领导人对国际贿赂行为的接受程度会降低。这也就说明，伦理道德教育可以在一定程度上弱化跨国公司行贿的动机，有助于控制跨国公司商业贿赂。
我们再来看 “不敢腐”“不能腐”与“不想腐”之间有怎样的逻辑关系。从理论上讲，“不敢”“不能”和“不想”，只要实现了三者中任意一条，腐败就可以得到控制，但在这三种情况下腐败得到控制的稳定性是不同的。在“不敢”条件下腐败得到控制的稳定性最差，一些官员不敢贪可能只是暂时的状态，一旦惩治腐败的力度稍有减弱，他们便会重操旧业，甚至变本加厉地搞腐败。
与之相比，“不能”的状态更深一层，制度约束了权力，腐败机会降低了，官员想贪也贪不了。应该说如果达到了“不能腐”的层次，我们反腐败的目标基本上就算实现了。然而，制度建设不可能滴水不漏、尽善尽美，更不可能一蹴而就，绝大多数制度也都在现实需要中产生的，超前性并不强。要想最大限度的遏制腐败，还得从人性着手，从人的欲望着手，断其腐败念想，让官员“不想腐”，这才是最稳定的廉洁状态，也是治理腐败之最高境界。
由此分析，加大打击力度使之“不敢腐”类方法，虽然可以在一段时间内让跨国公司行贿的行为有所收敛，但是并不能从根本上、从长远上有效遏制这种状况。因为资本市场逐利的本性是不会改变的，只要有获取巨额利润的腐败机会，它们就会为之奋不顾身，不择手段。因此，只有通过立法和制度建设尽可能减少腐败机会，才能使跨国公司没有办法实施行贿行为；“不想腐”类方法，可以将人内心深处的腐败欲望压制或消除，产生的廉洁状态也相对稳定，但它不能单独起作用，必须与“不敢腐”“不能腐”类方法结合使用，才能发挥功效。也就是说，“不想腐”类方法的有效性是建立在“不敢腐”和“不能腐”类方法产生一定效果的基础之上的，如果打击跨国公司行贿的力度软弱，或者存在大量的商业贿赂机会，伦理道德教育就是无本之木、无源之水，不可能取得好的效果。
总而言之，治理跨国公司行贿必须首先建立严密的制度，同时加大惩治力度，进而在此基础上强化企业伦理道德教育，唯此才有可能取得最大的成功。
（本文作者为北京航空航天大学廉政研究所副所长）