摘要 现代公司治理尽管被人们视为极为重要，却没有放之四海皆准的实践原则。在全球范围内，公司治理实践同时呈现出了制度趋同化和差异化的趋势，致使人们很难在不同的治理制度安排之间做出明确的利弊权衡和偏好选择。国有企业将建立和完善公司治理作为实践方向，但国有企业公司治理问题比私人公司治理问题更加复杂。中国需要贴合国情的公司治理之道，国有企业应通过正确看待公司和国有企业作为经济组织制度的社会性质，积极探索多类型和多层次的国有企业制度，努力构建界定清晰且运行成本可控的政企关系，积极探索和创新适合自身国情的现代企业制度。
【关键词】公司治理 国有企业 制度创新 政企关系 国企改革
【中图分类号】F276.6 【文献标识码】A
【DOI】10.16619/j.cnki.rmltxsqy.2016.01.002
余菁，中国社会科学院工业经济研究所企业制度室主任、研究员、博导。研究方向为企业制度和国有企业改革理论。主要著作有《转型中的中国国有企业制度》《国有企业公司治理问题研究》《企业制度的弹性》（论文）、《美国公司治理:公司控制权转移的历史分析》（论文）等。
现代公司治理体制的兴起与繁荣
谈论“现代公司治理”这个主题时，人们首先想到的是伯利（Adolf Berle）和米恩斯（Gardiner Means）在1932年定义的美国的现代公司治理体制。现代公司治理体制有两个基本特征：第一，公司“属于”股东，或者在更为广泛的意义上属于公司股票持有者，公司股东的利益是公司经营目标中唯一被承认的利益①；第二，伴随着公司股权所有者人数的增加，出现了所有权与控制权的实质性分离，管理层从高度分散的股东手中获取了公司的控制权。与古典公司相比，现代公司的本质是在保留股东的一定所有权的前提下，推动公司控制权向管理层手中转移的一种企业制度安排。②现代公司治理体制的有效运行，其隐含的一个基本假设是，管理层会更明智、更专业和更敬业地运营公司资本，从而更好地保障公司股东利益。
为确保管理层能够为公司股东服务，现代公司一直在积极探索完善董事会、经理薪酬、专业委员会等方面的制度安排。不过，直到20世纪80年代之前，人们在解读现代社会经济生活时，还没有形成将公司绩效或市场经济发展与“公司治理”这一概念联系在一起的思维习惯，也没有将相关实践系统性地统合在“公司治理”的名义之下。1984年，被英国公司治理准则的制订者卡德伯利（Adrian Cadbury）爵士尊称为“公司治理之父”的特里克（Robert Tricker）率先将公司的“治理”问题与“管理”问题区分开来，他指出，公司管理的任务是负责公司运营，公司治理的任务是确保公司在正确方向上运营良好，公司管理好比于划船，而公司治理好比于掌舵。特里克认为，20世纪是公司管理的世纪，21世纪将是公司治理的世纪。
在20世纪的最后十年中，公司治理的重要性，迅速为人们普遍接受。这一时期，相当数量的发展中国家和东欧转轨经济国家转向了市场经济和公司制度，这在很大程度上对公司治理在全球范围内的兴起和传播起到了推波助澜的作用。越来越多的人认同于这样的观点，那就是：好的公司治理体制，既能够有效确保公司的投资回报水平，又能够有力地促进一个国家的经济增长。③在短短的二三十年时间里，公司治理日渐成为了经济学、管理学、法学、金融学等多个交叉学科领域中最受瞩目的研究领域之一。人们热衷于从公司治理的各种成功实践中探寻公司治理的最佳准则，再将这些最佳准则向更广泛的公司群体推广应用。以英美为代表的发达国家和以OECD为代表的国际组织先后发布了有关公司治理的指引性制度文件，并不断推陈出新，用以引导和带动公司治理水平的整体提升。
在一段时间里，从美国模式的经验中得出的“从古典公司向现代公司转变”这一趋势，被认为是全球公司治理体制演进的共同方向。美国的强大经济实力和竞争力，使之在公司治理领域拥有了很强的话语权和影响力，美国推出的各种公司治理原则或工具、方法，会比较迅速地在全球范围内得以传播并为其他国家所争先效仿。但是，不容忽视的是，无论美国的模式如何有说服力，世界各国仍有充满多样性的有旺盛生命力的和截然不同的公司治理体制并存。到目前为止，分散股权结构以及相对脱离于股东的管理层控制，仍是以美国为主的区域性的公司治理现象，而未能够成为全球适用的普遍模式。④
从全球范围来看，在公司治理实践中，制度的趋同化和差异化趋势始终在同时发挥作用。一方面，国际商业竞争加剧和资本在全球市场上的跨国流动，驱使着不同国家都按照最符合资本配置效率要求的方式来构造本国的公司治理体制。很多国家不约而同地将董事会作为公司治理的核心，对董事会的独立性和公司治理的透明度提出越来越高的要求，在这些问题上，不同国家的公司治理制度实践呈现出明显的趋同化和一致化特征。另一方面，尽管所有的公司治理体制都是在力图经济理性地尝试去解决普遍典型存在的企业利益相关主体间的控制与协调问题，然而，每个国家又都只是进化成了在这些问题的某一特定方面高度发展而另一方面都欠发展的体系，而且，并不容易判断哪一种体制比另一种体制更有优势。⑤即使是人们常常将其相提并论的“英美（Anglo-America）”体制，在实践中，英国和美国公司治理在具体的治理理念与制度细节上，依然有诸多不容忽视的差异性。正是在制度化的双元力量的驱动下，现代公司治理日益发达并加快朝着复杂制度体系的方向发展。
