【摘要】有限责任公司的出现实现了所有权与经营权的分离，但它同时也带来了委托代理问题。区块链社区是有别于有限责任公司的一种新型组织模式，这种组织模式实现了利益相关人与股东合二为一，避免了有限责任公司面临的两权分离而带来的委托代理问题。但这种新模式也伴随着许多新问题：去中心化的公平与决策达成的效率之间的平衡问题；去中心化的理念与事实上算力集中的问题；区块链社区分叉的问题；创始人团队与社区使用者、ICO的投资者，以及二级市场交易者之间的利益冲突问题等。
【关键词】区块链 公司治理 委托代理 共识机制
【中图分类号】F8 【文献标识码】A
【DOI】10.16619/j.cnki.rmltxsqy.2018.12.002
【作者简介】刘晓蕾，北京大学光华管理学院教授，北大光华区块链实验室主任。研究方向为金融市场及公司金融。主要著作有《A neoclassical interpretation of momentum》《Securitization and capital structure in nonfinancial firms: An empirical investigation》等。
阿里巴巴到底是不是中国公司？在网络上经常能看到网友们讨论这个问题。这个问题的答案取决于我们怎么定义一家公司到底是不是中国公司。如果从股东的角度来看，或者说如果我们认为阿里巴巴是属于股东的，那么它不是一家中国公司。阿里的早期投资基金软银、雅虎都不是中国基金。现在阿里在美国股票交易所上市，公司的大多数股东都不是中国人。但是，我们可以换一个角度讨论问题。我们可以讨论阿里这家公司的存在给什么人带来了经济效益，或者换句话说，讨论谁是阿里的利益相关人（stakeholder）。阿里的利益相关人包括公司的雇员、在淘宝平台开店的店主、在淘宝上买东西的顾客，等等。那么我们可以确定的说，阿里的大多数利益相关人都是中国人。公司到底是属于股东的，还是利益相关人的呢？这个问题在不同国家有不同的答案。阿里这样的有限责任公司实现了所有权与经营权的分离，是现代企业制度的一大进步，极大地促进了生产力的发展。但同时这种组织模式也带来了委托代理问题。表现在作为经营人的管理人与作为所有权人的股东之间矛盾。管理人做决策，但是股东接受这个决策产生的经济后果。而区块链社区，实现了利益相关人与股权人的合二为一。在一个典型的区块链社区中，token的拥有者既是这个项目（或者叫做社区）的stakeholder，同时又是这个项目的股权人。这是一种全新的组织模式。
股东、利益相关人与有限责任公司
公司的归属问题同时也就意味着公司决策应该最大化谁的利益问题。在美国、英国等国家，法律明确规定股东是公司的所有人，管理者需要最大化股东的利益。但在有些欧洲国家，比如德国，法律规定董事会上需要代表各方利益，特别是雇员的利益。Yoshimori于1995年做的问卷调查表明，在日本、德国、法国，多数公司高管认为公司属于全部利益相关人（图1）。而在英国和美国，多数公司高管认为公司属于股东。Allen，Carletti and Marquez（2015）分析了一个最大化利益相关人的公司与最大化股东利益的公司之间的区别，以及在不同的条件下哪种类型公司可以实现更大价值的问题。
有限责任公司的出现实现了所有权与经营权的分离，但它同时也带来了委托代理问题。Ross（1973）描述了出现委托代理问题的市场均衡问题。当作出决策的人不是决策后果的承担人的时候，决策人与后果承担人之间就会产生利益冲突。有限责任公司中面临管理人与所有权人之间的委托代理问题。
有限责任公司并不是组织的唯一模式。Jensen and Meckling（1976）把一个组织结构定义为一套合同的集合。Fama and Jensen（1983）列举过各种类型的组织模式，包括（1）有限责任公司（2）合伙制（3）互助基金（4）非盈利机构，文章讨论了其中有限责任公司相比其他组织模式的优势。
区块链社区是一种新的组织模式
区块链的社区模式其实构成了一种非常特殊的新的组织模式。在某种意义上讲，它更加契合了Jensen and Meckling（1976）对组织结构的定义：合同的集合。只不过在很多场景下，这种合同编写为计算机代码。
以比特币社区为例，整个社区的运作是由一套开源的计算机代码管理的。这些计算机代码，就是管理整个比特币社区运作的合同，并没有除了合同之外的专门的管理者。中本聪虽然是比特币项目的发起人，可以理解为传统公司的创始人，但是比特币社区的决策并不由他决定。而他即使消失了，也并不影响比特币社区的继续运转。在比特币社区中，所有参与人，包括矿工以及在链上转让比特币的人，都是项目或者社区的利益相关人。而这些项目参与人同时因为拥有比特币而成为这个项目的股东。比特币的价格上涨，将带动所有项目参与人的财富增长。
再以IPFS项目为例，暂时抛开这个项目中对文件传输协议改进这个重要的创新不提，考虑其中的分布式存储的这个特点。这个项目的参与人通过提供存储空间得到代币，而有些用户通过支付代币使用这些存储空间。这其实相当于把百度云、亚马逊云等这些提供云服务的中心化平台变成了去中心化的点对点的服务。不再有中心化的云存储服务商，而是由分散化的用户之间互相提供存贮空间和使用存储空间实现云存储服务。在这个项目里，所有参与项目的人，存储空间的提供者或者使用者就是这个项目的利益相关人，而他们同时也是这个项目的股权人。随着IPFS这个项目的代币Filecoin价格的上涨，拥有这些代币的人财富也会增加。图2是Filecoin在FIL交易所的交易价格变动情况。目前售价为9.98美元，按照全部挖矿产生14亿代币计算，全部挖矿的市值是140亿左右。[1]
共识机制决定区块链社区的公司治理模式
鉴于区块链项目中没有传统意义上的两权分离，它也就不存在传统意义上的管理人与所有权人之间的委托代理问题。这也是区块链这种去中心化的组织形式有别于有限责任公司的地方。
区块链社区的管理权归属取决于其共识机制。以比较典型的比特币工作量证明（POW）共识为例。比特币由矿工通过参与挖矿（工作）完成记账，同时保证账本真实有效。使用POW方法达成共识的区块链社区的管理权限由算力决定。这样，即使是创始人，比如比特币的创始人中本聪，以太坊的创始人Vitalik，他们在社区决策的过程中也并不比其他矿工有更多的投票权。他们的管理权仅限于其号召力。比如Vitalik由于有很强的号召力，他可以号召矿工们按照他的意愿进行算力投票。
除了POW的共识机制外，目前还存在另外几种共识机制（图3）。如果用政府的治理方式来类比，中心化的机构类似于独裁式政府，在去中心化的社区中，POW的共识机制类似于一人一票的直接民主。这里的选票即为算力。POS的共识机制，由拥有币的多少及时间长短决定取得新币的可能，同时也是投票比例。拥有币的时间越长、拥有量越大则获得新币的可能性越大，投票权也更大。在这种社区中，富人越来越富，并拥有治理权限。可以理解为是资本治国，拥有资本（币）的人拥有决定权。最近新出现的区块链项目EOS为了解决原来比特币、以太坊等项目效率低的问题，采用了超级节点的做法。由全网投票选出21个超级节点，记账由超级节点完成。这种治理模式类似于精英治国，或者说间接民主。民众（社区参与人），通过选举超级节点参加管理，由超级节点代表自己利益。
目前，除了POW模式运行时间较久比较稳定以外，其他模式都还在摸索中。一些新的区块链项目也试图探索新的共识机制，以在公平与效率之间寻求一个平衡点。
区块链的分叉反映公司治理上的分歧
区块链分叉是在项目决策出现分歧时产生的现象。区块链是通过一个个区块相连来完成交易记录的，每个区块之间链接形成一条链，而币则是链上自然产生的交易媒介。通常当社区面临一些决策的时候，需要通过事先决定的投票方法完成投票，但是不同意某项决策的参与人也可以按照他们认同的决策方式按照一条新的链条继续记录交易，这时候就产生区块链分叉。分叉产生的不同的链条是否可以存活下来取决于是否有足够多的参与者认可某条链条而愿意沿着这个链条继续书写交易（挖矿）。
在以太坊这个区块链项目上就遇到过一次严重的分叉事件。这一事件与The DAO这个应用项目有关。The DAO项目是区块链公司Slock.it发起的一个项目，可以理解为是以太坊区块链上的一个应用。2016年4月，The DAO项目通过ICO融到了1150万个以太币，按当时价格计算，相当于1.5亿美元。是当时最大的一笔ICO融资。但是融资完成后不久，2016年6月，黑客就利用The DAO项目中的计算机程序漏洞“偷走了”3百万个融到的以太币。这时以太坊社区面临重大决策，就是如何应对这一黑客事件。这是以太坊社区面临的一个重大的管理决策，需要通过算力进行投票表决。在这时以太坊社区中出现了意见分歧。以创始人Vitalik为代表的团队决定通过修改交易记录的方式找回被黑客盗走的币，换句话说就是人为改动以太坊区块链的交易记录。而另一部分社区参与者则反对修改交易，他们认为，区块链的核心价值在于其不可篡改，为了一个应用就修改交易根本性地违背了区块链的核心价值。分歧的结果就是以太坊发生了分叉，形成了两条链。修改了交易的链叫做以太币（ETH），而拒绝修改交易的链产生的币叫做以太币经典（ETC）。目前两条链上产生的加密货币都在交易并且保持了相对的活跃度。
区块链分叉使得有不同意见的参与人都可以按照自己的意见运营，但是分叉本身也影响了区块链社区的发展。如果把区块链社区理解成一个国家，可以把区块链分叉理解成国家分裂。分裂时，所有公民取得双重国籍。但是，多数参与人由于时间资源所限只能再一个社区活动，分裂后的社区导致力量的分散，从而根本性地影响社区的发展。如何避免区块链社区产生分叉是区块链社区治理需要考虑的重要问题。
去中心化的区块链项目，也存在着跟有限责任公司治理同样面临的小股东不愿参与投票管理的问题（freerider problem）。即使POW这样的共识机制，虽然表面是是算力投票，但是投票还是在相当大程度上受到“大股东”，或者说在社区有很大权威的参与人的意见支配。在投票表决之前，“大股东”们已经在谋求某种共识。这在比特币社区扩容问题上表现明显。由于中本聪最初的设计，比特币每个区块的大小是1m（1024kb），而每笔交易信息大小最少需要250b，所以每个区块最多纪录4096笔交易（1024kb/250b）。同样出于最初的设计，比特币社区大约每10分钟产生一个新的区块，这就导致了比特币最快的交易量是每秒7笔（4096笔/600秒）。交易完成速度慢、效率低。当越来越多的人参与到比特币社区中，现有的规则已经无法满足交易的需要，比特币的扩容问题就一再被提到社区的议事日程上来。鉴于区块链社区的去中心化的规定，扩容这种改变原有交易规则（代码）的决策需要由社区按照算力投票决定。但在投票之前，以代码开发团队（Core团队），以及矿池组织者为代表的“大股东”们就已经在谋求某种程度的共识。这表现在两个共识的达成：香港共识和纽约共识。2016年2月21日，比特币社区的“大股东”们召开会议，达成了共识，表示同意硬分叉把比特币区块扩容到每块2m。[2]但后来因为香港共识会议的参会代表与未参会代表发生意见分歧，Core团队表示拒绝执行香港共识。2017年5月23日，来自全球56个区块链创始公司签署纽约共识，同意将比特币区块容量扩充到2m。共识通过多数算力投票。但是中国的矿池代表由于不赞同这种扩容方案从而开发了新的扩容方案带来比特币的分叉，产生新币，比特币现金（BCH）。这次比特币扩容事件反映了去中心化的社区为了达成一致进行决策过程中面临的诸多问题。其一是决策的效率问题。比特币扩容问题讨论了很久，也提出了各种解决方案，未来还要面临新的扩容问题。决策效率比较低。其二是不同利益群体的利益之争问题。在比特币扩容问题上，开发团队以及矿池代表就产生了巨大的意见分歧。如何能够提高决策达成效率也是区块链社区运行机制设置中的一个重要问题。
新的委托代理问题
区块链社区虽然没有传统的管理人与所有权人之间的委托代理问题，但是它面临新的委托代理问题。特别是在社区发展尚未成熟，需要由创始人团队经营的时候，会产生创始人团队与一部分用户之间的利益冲突问题。比如，在一个使用代币来购买服务的区块链社区中，服务提供者通过提供服务取得代币，而服务使用者需要支付代币享用服务。在这样的社区中，服务提供者希望提高代币价格而服务使用者则希望降低代币价格。在没有干预的市场中，最后代币的价格由供需双方达成。但是在存在创始人团队的时候，则会出现利益冲突。因为区块链社区不是传统的有限责任公司，社区不赢利，也没有分红机制。创始人团队的收益来自于代币价格上涨。[3]创始人团队一般会预留一些代币。日后如果代币价格上涨，创始人团队则通过出售预留的代币实现赢利。因此，对于创始人团队而言，代币价格上涨是与其利益相符的。这就与服务使用者发生了利益冲动。另外在ICO发行过程中，投资人通过购买代币给项目提供融资。在创始人团队没有锁定期的情况下，很可能出现虽然项目还没做成，比如，提议的产品未上线，而创始人团队已经通过二级市场实现套现，从而失去了继续开发项目的动力等问题。在传统的VC/PE股权融资中，为了避免类似套现事件发生，通常要求创始人的股票有相当长的锁定期。甚至监管机构对于VC/PE所持股份都有一定的锁定期规定，从而实现保护二级市场上的中小投资者的目的。而目前加密货币交易所处于监管的空白，因此，中小投资者处于信息的劣势，在交易过程中面临极大的风险。
总结
区块链社区是有别于有限责任公司的一种新型组织模式。这种组织模式实现了利益相关人与股东合二为一，避免了有限责任公司面临的两权分离而带来的委托代理问题。但是区块链的社区模式同样面临很多问题。其一是去中心化的公平与决策达成的效率之间的平衡问题；其二是去中心化的理念与事实上算力集中的问题；其三是区块链社区分叉的问题；其四是创始人团队与社区使用者、ICO的投资者，以及二级市场交易者之间的利益冲突问题。为了尽可能好的解决这些问题，首先需要区块链项目在设置之初就能够选择比较有效的共识达成机制以及社区运行机制。除了区块链项目本身的设置以外，这个行业，特别是加密货币交易市场迫切需要监管的介入。[4]对于在二级市场交易的区块链项目可以要求更多的信息公开。同时应该禁止内幕交易，禁止操作市场。这些监管规范可以参照目前股票市场规则制定。
总之，区块链是一个新事物，还处在发展的初期，面临许多新问题。学术界对这种新的组织模式的认识和研究也才刚刚开始。这种组织模式的发展完善也还有待时间检验。
（感谢娄焕庆、胡康、罗昶的建议和意见，感谢北大光华区块链实验室的支持）
注释
[1]鉴于目前多数币还没有被挖出，再加上有部分锁仓规定，gate.io交易所估计IPFS的流通市值为9.8亿美元。
[2]区块链分叉分为硬分叉及软分叉。通俗的理解，软分叉兼容原来的版本，而硬分叉不兼容。
[3]这里讨论的是纯去中心化的社区。现在有的区块链项目通过收取部分交易服务费而实现赢利。这种模式不是去中心化的运作，不在本文讨论之列。
[4]中国自2017年9月以来禁止在国内开展加密货币交易所，但是国际上有很多国家没有明确禁止，到目前为止，全球有上百家的交易所。许多新的交易所还在不断出现。
参考文献
Allen, Franklin, Elena Carletti and Robert Marquez, 2015, "Stakeholder Governance, Competition, and Firm Value", Review of Finance, pp. 19, pp. 1315-1346.
Fama, Eugene and Michael Jensen, 1983, "Separation of Ownership and Control", Journal of Law and Economics, Vol 26, No. 2, Corporations and Private Property: A Conference Sponsored by the Hoover Institution, pp. 301-325.
IPFS White paper.
Jensen, Michael and William Meckling, 1976, "Theory of the firm: Managerial Behavior, Agency Costs and ownership structure", Journal of Financial Economics, pp. 305-360.
Ross, Stephen, 1973, "The Economic Theory of Agency: The Principal's Problem", The American Economic Review, May, pp.134-139.
Shleifer, Andrei and Robert Vishny, 1997, "A survey of corporate governance", The journal of Finance, June, pp. 737-783.
Yoshimori, M., 1995, "Whose company is it? The concept of the corporation in Japan and the West", Long Range Planning, 28, pp. 33-44.
