最近独董密集辞职引起热议，起因是康美药业财务造假案。法院判决该公司赔偿投资者24.59亿元；而在财务报告上签字的13名高管也要承担连带赔偿责任，其中包括5名独董，赔偿比例为5%—10%，赔偿总额达3.69亿元。判决公布后，短短一星期则有50多家A股独董先后辞职。
事发突然，也出乎很多人的意料，于是有媒体宣称：国内出现了“独董辞职潮”。对此官方回应：今年独董的辞职人数和往年比大体相当，并无显著差异，“辞职潮”的说法不准确。其实，是不是“辞职潮”并不重要，也用不着争论。重要的是，要弄清楚“独董辞职”对我国未来公司治理究竟会产生怎样的影响？
塞翁失马，焉知祸福。在我看来，这次“独董辞职”不完全是坏事，相反却是一个积极信号：预示着我国独董制度将发生一场深刻变革，公司治理会因此进一步规范。何以得出这种判断？让我先简要介绍“独董制度”的背景和设计初衷，读者要是明白了设立“独董”的目的，应该会同意我的判断。
“独董制度”最初起源于美国，主要针对当时公司治理存在的两大难题：一是内部人（经理）控制；二是小股东权益缺乏保障。1978年，纽约证交所规定，凡上市公司皆需设立“独董”。独董职责是：当股东和经理层发生利益冲突时，独董应从专业角度对管理层提出质疑与建议；而遇到“公司兼并、重组、破产”等重大事项时，则应站在小股东立场，维护小股东的利益。
独董制度建立后，一个时期确实保护了股东，特别是小股东的利益，各界好评如潮。于是此制度便很快风靡欧美。有人称此为“独立董事革命”。1999年，董事会中独董的比例：美国为62%，英国为34%，法国为29%。而在大公司中，这一数字更高。据《财富》杂志调查，美国公司1000强中，董事会平均规模为11人，其中独董9人。
公司设立了独董，当然对独董要有相应的激励与约束。在激励方面，独董不仅可在公司领取薪酬，也可接受公司一定比例的期权；而在约束方面，独董则需承担相关法律责任。如英美等国法律规定，独董应履行受托责任，如果因为没有及时揭露虚假信息而给股东造成了重大损失，独董应作相应的赔偿。
举个例子。若某公司刚上市股票便跌破发行价，对此董事会就有“不负责任”的嫌疑，会被投资者告上法庭。若法庭判决确属董事会失职，独董也要分担赔偿，而且可能因此倾家荡产。不仅如此，独董通常是名人，名人的亮点容易放大，污点也容易放大。而名声有了污点，轻则口碑不好，重则遭人唾弃。可见，对独董的约束力度其实不小。
再转谈中国的独董。我国引入“独董制度”是1993年，而第一家企业，是在香港上市的“青岛啤酒”。当时学界也曾讨论过一阵，有寄予厚望的，也有不看好的。我属于后者，并曾公开发表过质疑文章。不幸的是，事实却被我言中。这些年我时常听到有人抱怨“独立董事不懂事”，甚至有人说“独董不过是个花瓶，中看不中用”。
说实话，听到这样的议论我并不觉得意外。用经济学逻辑推理，是必然的结果。前面说过，建立独董制度的初衷，是让独董维护小股东的利益。可目前国内独董的选聘，却是由董事长和大股东说了算。如此一来，公司独董基本都是董事长或大股东的熟人（朋友）。“屁股”指挥“脑袋”。独董怎会为小股东利益而得罪董事长和大股东呢？
最近有一份调研报告说，对公司高管决策提出异议的独董，近20年来寥寥无几；而2018年竟无一人提出质疑或反对意见。换位思考，出现这种现象也不奇怪。独董不在公司上班，对公司的了解仅限于公司财务资料；而独董的任免权又在高管层手里。假若你是独董，当你与高管层的意见相左时，恐怕也不会直陈己见吧。
事实上，这种现象美国也一样存在。当年安然公司负债累累，长期靠做假账虚增利润。2001年11月终于东窗事发，股价一落千丈，从85美元跌到了1美元。而此前29名高管早已抛出手中股票，赚了11亿美元，中小股东却损失惨重。安然公司也有独董，为何事发前三缄其口？原来，独董也得了好处，倒戈转向了高管层。
回头再说“独董辞职”。前面我说“独董辞职”不是坏事。其理由很简单：此次独董密集辞职，是因为从法院对“康美”的判决中感受到了“责任”。10年前，国内也出现过财务造假案，可那时并未让独董承担经济赔偿，独董自然不会辞职。而现在不同了，此例一开，不愿担责的独董会辞职，而不辞职的独董不敢再当“花瓶”。这样看，对规范公司治理的确是好事。
所以我的观点，政府不必担心独董辞职，中国并不缺有担当的专业人才，大浪淘沙，剩下来的才是金子；也不必改变现行独董的选聘，之前由董事长（大股东）选聘有弊端，是因为未依法追究独董责任。只要严格执法，独董由谁选聘都一样。现在要做的是对上市公司“章程”作清理，凡“独董免责条款”与国家法律冲突的，要责令限期修订。
写到这里，我最后要提醒读者，独董制度并非灵丹妙药，不能包治百病。独董不过就是个“裁判”，虽能使比赛更规范，但却不能阻止人们犯规，更不能指望他能提高比赛成绩；当比赛规则不完善时，他也可能吹黑哨。因此，还得有其他措施看住大股东和高管。特别是中小股东，切不可因为有了独董就高枕无忧。
